Struktur und Geschäftstätigkeit

RECHTLICHE UNTERNEHMENSSTRUKTUR IN GRUNDZÜGEN

Die Volkswagen AG ist die Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns. Einerseits entwickelt sie Fahrzeuge und Komponenten für die Konzernmarken, andererseits produziert und vertreibt sie insbesondere Pkw und leichte Nutzfahrzeuge der Marken Volkswagen Pkw und Volkswagen Nutzfahrzeuge. In ihrer Funktion als Muttergesellschaft hält die Volkswagen AG unmittelbar beziehungsweise mittelbar Beteiligungen an der AUDI AG, der SEAT S.A., der ŠKODA AUTO a.s., der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, der Scania AB, der MAN SE, der Volkswagen Financial Services AG sowie an zahlreichen weiteren Gesellschaften im In- und Ausland. Ausführliche Angaben können Sie der Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 und § 313 HGB entnehmen, der unter www.volkswagenag.com/ir abrufbar und Bestandteil des Jahresabschlusses ist.

Im Sinne von § 3 Nr. 38 Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) ist die Volkswagen AG ein vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen und unterliegt somit den Regelungen des EnWG. Im Elektrizitätssektor übt die Volkswagen AG gemeinsam in der Gruppe mit einem Tochterunternehmen die Funktionen Erzeugung und Handel sowie Verteilung von Elektrizität aus.

Der Vorstand der Volkswagen AG leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand; er ist unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind.

ORGANISATORISCHE UNTERNEHMENSSTRUKTUR

Der Volkswagen Konzern ist einer der führenden Mehrmarkenkonzerne der Automobilindustrie. Die Geschäftstätigkeit des Unternehmens umfasst die Konzernbereiche Automobile und Finanzdienstleistungen. Alle Marken im Konzernbereich Automobile sind – mit Ausnahme der Marken Volkswagen Pkw und Volkswagen Nutzfahrzeuge – in eigenen Gesellschaften rechtlich verselbstständigt. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der verschiedenen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Pkw, leichten Nutzfahrzeugen, Lkw und Bussen. Das Produktportfolio erstreckt sich von Motorrädern über verbrauchsgünstige Kleinwagen bis hin zu Fahrzeugen aus dem Luxussegment. Im Nutzfahrzeugbereich beginnt das Angebot bei kleinen Pickups und reicht bis zu Bussen und schweren Lkw. In weiteren Geschäftsfeldern werden unter anderem Großdieselmotoren und Spezialgetriebe hergestellt. Ein breites Spektrum von Finanzdienstleistungen rundet das Angebot ab. Mit seinen Marken ist der Volkswagen Konzern auf allen relevanten Märkten der Welt vertreten. Zu den Hauptabsatzmärkten gehören derzeit die Region Westeuropa sowie die Länder China, Brasilien, USA, Russland und Mexiko.

Die Volkswagen AG und der Volkswagen Konzern werden vom Vorstand der Volkswagen AG auf Grundlage der Satzung der Volkswagen AG und der durch den Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand der Volkswagen AG geleitet. Das zur Unterstützung der Vorstandsarbeit gebildete Gremium Konzernleitung trägt im gesetzlichen Rahmen Sorge dafür, dass bei Entscheidungen der Marken und Gesellschaften des Konzerns die Konzerninteressen beachtet werden. Dieses Gremium besteht aus den Mitgliedern des Vorstands, den Vorsitzenden der größeren Marken und ausgewählten Top-Managern mit Konzernsteuerungsfunktionen. Bei Volkswagen wird auf Konzernebene im Wesentlichen durch diverse Ausschüsse strategisch gesteuert. Die Ausschüsse, in denen sowohl die relevanten Zentralbereiche als auch Vertreter relevanter Funktionen der Unternehmensbereiche vertreten sind, umfassen unter anderem die Basisfunktionen Produktplanung, Investitionen, Liquidität und Devisen sowie Führungsfragen.

Jede Marke des Volkswagen Konzerns wird von einem Markenvorstand geleitet, der die unabhängige und eigenständige Entwicklung sowie den Geschäftsbetrieb der Marke sicherstellt. Dabei sind die vom Vorstand der Volkswagen AG beziehungsweise von der Konzernleitung festgelegten Konzernziele und -vorgaben zu berücksichtigen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Konzernübergreifende Interessen können so verfolgt und gleichzeitig die markenindividuellen Charakteristika gewahrt und gestärkt werden. Angelegenheiten von konzernweiter Bedeutung werden der Konzernleitung vorgelegt, um – im gesetzlich zulässigen Rahmen – eine Abstimmung zu erreichen. Die Rechte und Pflichten der gesetzlichen Gremien der betreffenden Markengesellschaft bleiben davon unberührt.

Die Gesellschaften des Volkswagen Konzerns werden von ihrer jeweiligen Geschäftsleitung in eigener Verantwortung geführt. Dabei berücksichtigen die Geschäftsleitungen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Rahmenbedingungen neben den Interessen der Gesellschaft auch die Interessen des Konzerns und der einzelnen Marken.

WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IM BETEILIGUNGSBEREICH

Mit seiner Eintragung ins Handelsregister am 16. Juli 2013 trat der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zwischen der MAN SE als beherrschtem Unternehmen und der Truck & Bus GmbH, einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Volkswagen AG, als herrschendem Unternehmen in Kraft. Durch den Abschluss des BGAV wird das sogenannte faktische Konzernverhältnis durch einen Vertragskonzern ersetzt, der eine deutlich effizientere und unbürokratischere Zusammenarbeit zwischen der Marke MAN und dem übrigen Volkswagen Konzern ermöglicht. Minderheitsaktionäre der MAN SE haben das Recht, während der Laufzeit des im Juli 2013 eingeleiteten Spruchverfahrens, in dem die Angemessenheit der im Vertrag geregelten Barabfindung gemäß § 305 AktG und der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG überprüft wird, sowie zwei Monate nach dessen Abschluss MAN Stamm- und Vorzugsaktien der Truck & Bus GmbH anzudienen. Zum 31. Dezember 2014 hielt die Truck & Bus GmbH 75,3 % der Stammaktien und 45,2 % der Vorzugsaktien an der MAN SE.

Am 13. Mai 2014 erklärte Volkswagen, dass das seit 17. März 2014 geltende freiwillige öffentliche Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Scania Aktien vollzogen wird, da alle Bedingungen – unter anderem Inhaber von mehr als 90 % aller Scania Aktien zu werden – erfüllt wurden. Zum 31. Dezember 2014 hielt Volkswagen einen Anteil von 99,57 % am Kapital und einen Stimmrechtsanteil von 99,66 % an Scania. Das Squeeze-out-Verfahren in Bezug auf die im Rahmen des Angebots nicht angedienten Scania Aktien wurde eingeleitet und das Delisting der Scania Aktien von der NASDAQ OMX in Stockholm mit Ablauf des 5. Juni 2014 vollzogen. Im Squeeze-out-Verfahren hat das Schiedsgericht am 11. November 2014 entschieden, dass der Volkswagen AG alle ausstehenden Scania Aktien übertragen werden. Nach Eintritt der Rechtskraft dieser Entscheidung ist die Volkswagen AG seit dem 14. Januar 2015 unmittelbar und mittelbar rechtliche Eigentümerin sämtlicher Scania Aktien. Das Schiedsgerichtsverfahren zur Bestimmung der angemessenen Abfindung läuft weiter. Durch die operative Zusammenarbeit von Scania, MAN und Volkswagen Nutzfahrzeuge will Volkswagen eine führende Nutzfahrzeuggruppe schaffen.

RECHTLICHE EINFLUSSFAKTOREN FÜR DAS GESCHÄFT

Auf das Geschäft der Volkswagen Gesellschaften wirken – wie auch bei anderen international tätigen Unternehmen – zahlreiche in- und ausländische Rechtsordnungen ein. Dabei handelt es sich vor allem um entwicklungs-, produktions- und vertriebsbezogene Vorschriften, unter anderem aber auch um steuer-, gesellschafts-, handels-, finanz- und kapitalmarktrechtliche Regelungen sowie solche des Arbeits-, Banken-, Beihilfe-, Energie-, Umwelt- und Versicherungsrechts.