Vollkonsolidierte Tochtergesellschaften

Nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der MAN SE am 6. Juni 2013 und der Eintragung ins Handelsregister am 16. Juli 2013 trat der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 AktG zwischen der MAN SE als beherrschtem Unternehmen und der Truck & Bus GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Volkswagen AG, als herrschendem Unternehmen in Kraft. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht ab dem am 1. Januar 2014 beginnenden Geschäftsjahr; die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2013.

Der Vertrag sieht vor, dass den Minderheitsaktionären der MAN SE entweder eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 80,89 € je angedienter Stamm- oder Vorzugsaktie oder eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von 3,07 € je Stamm- oder Vorzugsaktie (nach Unternehmenssteuern, vor individueller Steuerbelastung des Aktionärs) für jedes volle Geschäftsjahr zusteht.

Mit Zustimmung der Hauptversammlung der MAN SE zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags kann sich Volkswagen der Verpflichtung zur Barabfindung nicht mehr entziehen. Daher wurde zu diesem Zeitpunkt der Anteil der Minderheitsaktionäre an der MAN SE sowie der auf diese Minderheitsaktionäre entfallende Anteil an der Scania AB in Höhe von insgesamt 1.759 Mio. € als Kapitaltransaktion mit Änderung der Beteiligungsquote aus dem Konzern-Eigenkapital ausgebucht. Gleichzeitig wurde gemäß dem Barabfindungsangebot eine Verbindlichkeit für die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien in Höhe von 3.125 Mio. € erfasst. Der sich ergebende Unterschiedsbetrag in Höhe von 1.366 Mio. € vermindert die Rücklagen der Aktionäre der Volkswagen AG. Fortan wird das Ergebnis der MAN SE vollständig den Aktionären der Volkswagen AG zugeordnet. Bis zum 31. Dezember 2014 wurden 63.364 (31. Dezember 2013: 289.665) Stammaktien und 27. 705 (31. Dezember 2013: 88.643) Vorzugsaktien angedient.

Mit der Ausbuchung der Anteile der Minderheitsaktionäre am Eigenkapital der MAN SE sind dem Volkswagen Konzern sämtliche Anteile, die von der MAN SE an der Scania AB gehalten werden, zuzurechnen.

Im Juli 2013 wurde der Truck & Bus GmbH, einem 100-prozentigen Tochterunternehmen der Volkswagen AG, ein Antrag gemäß § 1 Nr. 1 Spruchverfahrensgesetz auf gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 305 AktG und der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG für die Minderheitsaktionäre der MAN SE wegen des am 16. Juli 2013 im Handelsregister der MAN SE eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der MAN SE und der Truck & Bus GmbH zugestellt. Durch die Eröffnung des Spruchverfahrens war die Verpflichtung gegenüber den Minderheitsaktionären neu zu bewerten und der erwartete Barwert der gesetzlichen Mindestverzinsung gemäß § 305 AktG zu passivieren. Bei einer angenommenen Laufzeit des Spruchverfahrens von sieben Jahren ergab sich im Geschäftsjahr 2013 aus der Bewertung ein Aufwand von 493 Mio. €, der im Übrigen Finanzergebnis erfasst wurde. Die genaue Dauer des Verfahrens kann derzeit nicht vorhergesagt werden.

Die Volkswagen AG hat am 14. März 2014 ein Angebot an die Aktionäre der Scania Aktiebolag, Södertälje, („Scania“) zum Erwerb sämtlicher Scania A- und Scania B-Aktien veröffentlicht. Jede Scania A-Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, jede Scania B-Aktie ein Zehntel einer Stimme. Im Übrigen bestehen keine rechtlichen Unterschiede zwischen Scania A- und B-Aktien. Für jede Scania Aktie hat die Volkswagen AG 200 SEK geboten, unabhängig von der Aktiengattung. Das Angebot stand unter anderem unter der Bedingung, dass der Volkswagen Konzern durch das Angebot Inhaber von mehr als 90 % der Gesamtzahl der Aktien an Scania wird. Mit Veröffentlichung des Angebots war der Barwert des gewährten Andienungsrechts von rund 6,7 Mrd. € erfolgsneutral als kurzfristige Verbindlichkeit zu erfassen. Entsprechend reduzierten sich die Gewinnrücklagen des Konzerns.

Ab dem 7. Mai 2014 hat Volkswagen außerhalb des Angebots insgesamt 2,4 Mio. Scania Aktien erworben (10.941 A-Aktien und 2.400.679 B-Aktien). Dies entspricht einem Anteil von 0,30 % der Scania Aktien beziehungsweise einem Stimmrechtsanteil von 0,06 %.

Am 13. Mai 2014 wurde die Bedingung, dass der Volkswagen Konzern Inhaber von mehr als 90 % der Gesamtanzahl der Aktien an Scania wird, erfüllt und Volkswagen hat einen Squeeze-out in Bezug auf die im Rahmen des Angebots nicht angedienten Scania Aktien eingeleitet.

Zum Ende der zweiten verlängerten Annahmefrist am 5. Juni 2014 belief sich die Zahl der im Rahmen des Angebots angedienten Aktien zusammen mit den bereits unmittelbar und mittelbar von Volkswagen gehaltenen Anteilen auf insgesamt 796,6 Mio. Scania Aktien, davon 398,7 Mio. A-Aktien und 397,8 Mio. B-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 99,57 % der Scania Aktien beziehungsweise einem Stimmrechtsanteil von 99,66 %.

Mit Vollzug des Angebots war der bisher auf die außenstehenden Aktionäre entfallende Eigenkapitalanteil an Scania in Höhe von 2.123 Mio. € aus den Anteilen von Minderheiten in die Rücklagen der Aktionäre der Volkswagen AG umzugliedern. Der Unterschiedsbetrag in Höhe von 4.527 Mio. € verringerte die Gewinnrücklagen der Aktionäre der Volkswagen AG entsprechend.

Die zwischenzeitlich im Wesentlichen aufgrund von Währungsschwankungen erfassten Wertänderungen der mit Veröffentlichung des Angebots eingebuchten Verbindlichkeit in Höhe von 96 Mio. € wurden erfolgswirksam im Finanzergebnis erfasst.

Aus den bereits angedienten Aktien ergibt sich zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung von Wechselkursänderungen ein Zahlungsmittelabfluss von 6.535 Mio. €. Dieser wird in der Kapitalflussrechnung als Abfluss aus Kapitaltransaktionen mit Minderheiten innerhalb der Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Für die verbliebenen Aktien, die Gegenstand des Squeeze-out-Verfahrens sind, wurde unter den Andienungs- und Ausgleichsrechten von Minderheiten eine Verbindlichkeit in Höhe von 78 Mio. € eingestellt. Das zuständige Schiedsgericht hat zwischenzeitlich entschieden, dass Volkswagen die verbleibenden Anteile übertragen werden. Das Auslaufen der Rechtsmittelfrist gegen diese Entscheidung wurde uns am 14. Januar 2015 bestätigt. Volkswagen verfügt ab diesem Zeitpunkt über 100 % der Anteile an Scania. Eine gerichtliche Entscheidung zur Festsetzung der angemessenen Abfindung steht noch aus.

Die sonstigen Änderungen im Konsolidierungskreis sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Die erstmalige Einbeziehung dieser Tochtergesellschaften hatte auf die Darstellung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage einzeln und insgesamt keinen wesentlichen Einfluss. Die nicht konsolidierten strukturierten Unternehmen sind aus Konzernsicht unwesentlich. Insbesondere bestehen daraus keine wesentlichen Risiken für den Konzern.