Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 21. November 2014 die gesetzlich geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären: Den vom Bundesministerium der Justiz am 10. Juni 2013 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 13. Mai 2013 und in der hinsichtlich der Empfehlungen wortgleichen am 30. September 2014 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Fassung vom 24. Juni 2014 („DCGK“) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 22. November 2013 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern aus den dort genannten Gründen entsprochen.

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
  Ein Abfindungs-Cap wird bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt, nicht jedoch bei Abschluss von Verträgen mit Vorständen ab deren dritter Amtszeit, soweit im ersten Vertrag kein Cap vorgesehen war. Insoweit wurde Bestandsschutz eingeräumt.
• b) 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
  Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich auch diskriminierend auswirken. Das Unternehmensinteresse kann eine Bestellung über das 65. Lebensjahr hinaus erfordern. Eine starre Altersgrenze erscheint daher nicht sinnvoll.
• c) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
  Nach der Formulierung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist unklar, ob der Prüfungsausschussvorsitzende „unabhängig“ im Sinne der Nummer 5.3.2 Satz 3 des DCGK ist. Die gegebenenfalls fehlende „Unabhängigkeit“ könnte sich aus seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE, der Verwandtschaft zu anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Porsche Automobil Holding SE, seiner mittelbaren Minoritätsbeteiligung an der Porsche Automobil Holding SE sowie geschäftlichen Beziehungen zu anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, die ebenfalls mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt sind, ergeben. Diese Beziehungen begründen aber nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigen sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich wird jedoch diese Ausnahme erklärt.
• d) 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Hinsichtlich der Empfehlung in Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des DCGK zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 gerecht zu werden.
• e) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)
  Die Vergütung des Aufsichtsrats ist durch die Aktionäre in § 17 Abs. 1 der VW-Satzung unter anderem in Form einer Bindung an die Dividende geregelt. Wir gehen insoweit von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der „nachhaltigen Unternehmensentwicklung“ im Sinne von Nummer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des DCGK aus. Da aber nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex erklärt.“

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist auch auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir, Rubrik „Corporate Governance“, Menüpunkt „Erklärungen“ veröffentlicht.

Den Anregungen des DCGK in der aktuellen Fassung wird mit Ausnahme der Anregung in Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen) uneingeschränkt entsprochen. Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen legt der Aufsichtsrat dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert fest.

Auch unsere börsennotierten Tochtergesellschaften AUDI AG, MAN SE und Renk AG haben jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Bei der Scania AB sind die Leitungs- und Überwachungsaufgaben zwischen der Hauptversammlung, dem Direktorium (Board of Directors) und dem Präsidenten/Generaldirektor (CEO) aufgeteilt. Sie richten sich nach der Satzung, dem schwedischen Gesellschaftsrecht sowie anderen Gesetzen und Regelungen.

Die Entsprechenserklärungen unserer börsennotierten Tochtergesellschaften sind unter den unten stehenden Internetadressen abrufbar. Darüber hinaus ist dort die Adresse angegeben, unter der nähere Informationen zur Corporate Governance der Scania AB zu finden sind.